Taken bestuurder alleen overdraagbaar met aandeelhoudersbesluit
Statuten van besloten vennootschappen bevatten normaal gesproken altijd een zogenaamde beletregeling. Daarin wordt geregeld dat wanneer een van de aandeelhouder-bestuurders niet meer in staat is zijn of haar taak naar behoren uit te voeren, de algemene vergadering van aandeelhouders iemand anders – eventueel tijdelijk – met het bestuur kan belasten. Deze statutaire bepaling kan niet via een algemene volmacht worden omzeild.
Zo diende onlangs een zaak waarin de kinderen van een door dementie niet meer bekwame bestuurder via een algemene volmacht de feitelijke leiding van de BV in handen kregen. De volmacht strekte namelijk mede tot rechtshandelingen in de hoedanigheid van bestuurder van een rechtspersoon. Daar kwam de minderheidsaandeelhouder tegen in het geweer. Die stelde dat de andere aandeelhouder diens bestuurstaken niet met een volmacht aan zijn kinderen kon overdragen, maar dat daarvoor een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist is. Het verzoek was om de door dementie geplaagde aandeelhouder te schorsen als bestuurder en diens aandelen met beheerbevoegdheden aan een derde over te dragen.
De statuten van de BV in kwestie bevatten een beletregeling. Daarin is geregeld dat in geval van belet van de enige bestuurder wijst de algemene vergadering van aandeelhouders een persoon aan die (tijdelijk) met het bestuur is belast. Deze regeling kan niet met volmacht worden omzeild. Dit leidde er uiteindelijk toe dat gedurende de loop van het geding de demente bestuurder werd geschorst en een derde tot bestuurder werd benoemd. Daarbij werd ook bepaald dat de te benoemen bestuurder een beslissende stem krijgt en zelfstandig bevoegd is de BV te vertegenwoordigen en dat zonder hem/haar de BV niet kan worden vertegenwoordigd. De kinderen kunnen ondertussen met aan hen gegeven volmacht wel hun rechten als aandeelhouder waarnemen.
Wilt u meer weten over beletregelingen in statuten? Bel ons voor het maken van een afspraak.
