homepage
line

Statutaire blokkeringsregeling houdt niet altijd stand

De blokkeringsregeling in statuten van bv’s is bedoeld regeling om te voorkomen dat aandelen worden verkocht zonder eerst mede-aandeelhouders in de gelegenheid te stellen de aandelen over te nemen. Die blokkering houdt echter niet altijd stand. Dat bleek onlangs uit een uitspraak van het hof Arnhem-Leeuwarden in een zaak waarin wegens een onbetaalde schuld beslag was gelegd op aandelen. De statutaire blokkeringsregeling kan terzijde worden gesteld als deze onredelijk vertragend werkt. In dit geval prevaleerde belang van de schuldeiser bij snelle executie boven het belang van de schuldenaar en zijn medeaandeelhouders.

Op grond van de wet moet de rechtbank bepalen hoe en onder welke voorwaarden de verkoop en overdracht moet plaatsvinden, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen daarover. In de wet staat ook dat de rechter bij executoriaal beslag deze regels terzijde mag stellen. Dat mag de rechter alleen als de belangen van de schuldeiser hiermee gediend worden en die van anderen niet onevenredig worden geschaad.

Een blokkeringsregeling is een grote hindernis bij een executoriale verkoop. Dat geldt te meer als in de blokkeringsregeling ook een verplichting is opgenomen dat bij het ontbreken van een bod door een derde, de prijs van de aandelen moet worden vastgesteld door één of meer deskundigen en daarna de medeaandeelhouders de aandelen kunnen kopen. In dit traject gelden allerlei termijnen, zodat de schuldeiser een steeds grotere kans loopt zijn vordering niet te kunnen innen. Die heeft daarom groot belang bij het terzijde stellen van de blokkeringsregeling om zo snel mogelijk tot verkoop en levering van de verpande aandelen over te kunnen gaan.

Wilt u meer weten over de houdbaarheid van de blokkeringsregeling in statuten? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat 9/5/19 2019/177 ECLI:NL:GHARL:2019:3169.