Mogelijkheden om nieuwe aandeelhouder in BV op te nemen

Startende ondernemers komen na verloop van een groeiperiode tot de conclusie dat er een of meer nieuwe aandeelhouders bij het bedrijf betrokken moeten worden. Dat kan zijn vanwege een investeerder die ook wat te zeggen wil hebben in de onderneming. Of omdat er iemand met specifieke kennis en kunde bij moet die de oprichter ook op langere termijn bij de onderneming betrokken wil houden. De vraag is in welke vorm dat het beste geregeld kan worden.

Een eerste gedachte van de ondernemers is vaak dat deze een deel van diens aandelen aan de beoogde aandeelhouder overdraagt. Daar hoort een koopprijs tegenover te staan, er vindt dan echter geen uitbreiding van het vermogen van de BV plaats, alleen de aandelenverhouding verandert.
Dat zet geen zoden aan de dijk als er meer kapitaal in de onderneming nodig is. Uitgifte van aandelen ligt in dat geval meer voor de hand.

Uitgifte van aandelen
Uitgifte van aandelen zorgt er voor dat de nieuwe aandeelhouder nieuwe aandelen in de BV krijgt. Daar staat een stortingsverplichting op de nieuwe aandelen in de vennootschap tegenover. De stortingsverplichting moet minimaal zo groot zijn als de nominale waarde van de nieuwe aandelen. Als er meer wordt betaald, wordt dat meerdere aangemerkt als agio en wordt geboekt als agioreserve.

Normaal gesproken hebben ook in de nieuwe situatie alle aandelen dezelfde aandeelhoudersrechten, zoals winst- en stemrechten. U kunt hiervan met statutaire bepalingen van afwijken. In de statuten moet dan omschreven worden welke verschillende soorten aandelen er zijn en welke rechten daaraan verbonden zijn.
In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen de nieuwe aandeelhouder(s) en de ondernemer afspraken vastleggen over de toetredingsvoorwaarden. Het gaat dan bijvoorbeeld over de wijze van besluitvorming en de financiering van de onderneming.

Bij uitgifte van aandelen aan een nieuwe aandeelhouder wordt uw aandelenbelang kleiner. Dat heeft ook betekenis voor uw winst- en stemrechtverhouding en uw rechten op de agioreserve. Die zult u naar rato moeten delen met de nieuwe aandeelhouder. Als er sprake zal zijn van ongelijke agiostortingen waarbij het de bedoeling dat iedere aandeelhouder gerechtigd blijft tot het door hem of haar gestorte agio, kunt u dat regelen met specifieke aandelen waaraan afzonderlijke agioreserves zijn verbonden.
Ook de vorm van deelname van de nieuwe aandeelhouders is nog van belang. Dat kan in diens hoedanigheid als natuurlijk persoon (in privé), maar steeds vaker wordt via een persoonlijke holding van de nieuwe aandeelhouder gedaan. Dat heeft vooral fiscale voordelen.

(Bron: Ploum)