Grote vrijheid aandeelhouders voor afspraken in aandeelhoudersovereenkomst
Aandeelhouders in een BV kunnen buiten de openbare statuten om – bij oprichting of later – met elkaar aanvullende afspraken maken in een aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhoudersovereenkomst is niet openbaar, de daarin vastgelegde afspraken zijn niet toegankelijk voor derden. Aandeelhouders hebben daarmee veel vrijheid om onderlinge afspraken te maken. De wet kent wel een begrenzing in die vrijheid.
Het aantal onderwerpen waarover aandeelhouders onderling afspraken kunnen maken is vrijwel onbeperkt. In de praktijk blijkt een aantal onderwerpen het meest aan de orde te komen.
- Er worden afspraken gemaakt over hoe samen te werken, de frequentie van overleg, de mate van eensgezindheid bij besluiten en andere werkafspraken.
- Met elkaar stellen de aandeelhouders de prijs vast die betaald zal worden voor de aandelen als een van de aandeelhouders aandelen wil overdragen. Dat kunnen de aandeelhouders onderling doen, maar zij kunnen bijvoorbeeld ook afspreken om daar een onafhankelijke derde voor in te schakelen, bijvoorbeeld een accountant.
- Welke invloed heeft het op de prijs van de aandelen als een vennoot aandelen wil aanbieden in de situatie dat hij of zij aan alle overeengekomen afspraken heeft voldaan. En wat zijn de prijsgevolgen voor de vertrekkende aandeelhouder die niet aan bepaalde vooraf overeengekomen voorwaarden heeft voldaan. Er kan in de aandeelhoudersovereenkomst worden afgesproken dat deze aandeelhouder een lagere prijs voor zijn aandelen ontvangt.
- Aandeelhouders kunnen ook afspreken dat zij gezamenlijk hun aandelen verkopen aan een derde, op het moment dat een van de aandeelhouders zijn of haar aandelen wil overdragen. Daar tegenover kunnen zij ook afspreken dat zij de overige aandeelhouders dan het recht (en niet de plicht) hebben om hun aandelen ook te verkopen.
- In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen aandeelhouders vastleggen hoe zij elkaar aan gemaakte afspraken zullen houden. Dat kan bijvoorbeeld een boete zijn, te betalen aan de overige aandeelhouders.
- Overigens zijn aandeelhouders zoals gesteld vrij in het vastleggen van onderlinge afspraken. Daarbij zou strijdigheid met de statuten kunnen optreden. In principe gaan de bepalingen in de statuten voor. Als de bestuurder van de vennootschap – dat hoeft niet een aandeelhouder te zijn – ook de aandeelhoudersovereenkomst meeondertekent, dan krijgt de overeenkomst zogenaamde vennootschappelijke werking. Dat betekent dat de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst doorwerken op het niveau van de vennootschap zelf. De afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst kunnen dan voorgaan op vergelijkbare bepalingen in de statuten. Randvoorwaarde is dat het belang van de vennootschap dan niet op onaanvaardbare wijze wordt geschaad.
Wilt u meer weten over de mogelijkheden die een aandeelhoudersovereenkomst biedt? Bel ons voor een afspraak.
