Gelijkwaardigheid aandelenverhouding dga’s schept verplichtingen

BV’s met meerdere aandeelhouders als bestuurder zijn in veel gevallen gebaseerd op een gelijkwaardige verhouding tussen de aandeelhouders. Elk van hen bezit dat evenveel aandelen. Dat schept verplichtingen in de besluitvorming. Elk van de aandeelhouders moet daarbij volwaardig betrokken worden.

Dat bleek uit een recente uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland, waarbij twee aandeelhouders in een deelneming ieder een belang had van 50%. Een van hen had eenzijdig op een aandeelhoudersvergadering besloten aandelen aan hemzelf uit te geven en de statuten van de deelneming te wijzigen waardoor de andere aandeelhouder niet hoefde te worden betrokken bij de aandelenuitgifte. De daarvoor noodzakelijke notariële akten waren ook gepasseerd. De andere aandeelhouder kon daarmee statutair niet langer zijn aan zijn aandelen verbonden rechten uitoefenen en werd daarom ook niet opgeroepen voor de aandeelhoudersvergadering en ook niet geïnformeerd over de besluiten en de notariële akten.

Redelijkheid en billijkheid
Alle reden voor de tweede aandeelhouder om deze handelwijze voor te leggen aan de rechter. Daar kreeg hij zijn gelijk, de rechtbank vernietigde het besluit tot statutenwijziging en aandelenemissie. De rechter oordeelde dat dit in strijd was met de redelijkheid en billijkheid. Bij aanvang van de deelneming hadden beide aandeelhouders afgesproken om gelijkwaardig samen te weren, zowel als aandeelhouder als bestuurder. Dat heeft tot gevolg dat verhoudingen niet buiten deze afspraken mogen worden veranderd. Als dat al moet gebeuren, dan moeten partijen de belangen en het daarbij gevoerde beleid tegen elkaar afwegen en gemotiveerd aan aandeelhouders kenbaar maken. Daarmee kan de rechter de redelijkheid en billijkheid beoordelen.

Wilt u meer weten over de haken en ogen bij besluitvorming in BV’s waar het gaat om aandeelhouders belangen? Bel ons voor het maken van een afspraak.